1941年12月4日，由山下奉文上将指挥的日军第25集团军(辖第5、第18师、近卫师11万人)从中国海南岛三亚港出发，在南遣舰队(46艘船)和陆军第3飞行集团(450架飞机)的掩护下驶往马来半岛。8日，其先遣部队在泰国宋卡、北大年和马来亚哥打巴鲁登陆，迅速占领当地机场和克拉地峡，随后分兵南下。英军在第一次世界大战中失利，节节败退。他们试图通过日军的进攻和河流来加强南方的防御。日本海军第22航空队和陆军第3飞行集团轰炸新加坡、关丹等英国基地和机场，重创英国空军力量。
日本军队首先遭到印度第三军和几支英国军队的抵抗，日本军队很快清除了印度军队在海岸线上的抵抗，迫使印度军队投降。日本人在马来亚北部地面上有很大的优势，因为他们有很强的空中支持，加上装甲部队，相互合作，战术和经验比盟军，特别是日本人在中日战争中获得了很多经验，盟军没有坦克，日本人使用自行车和轻坦克，这使他们可以很容易地穿过马来亚的热带雨林。
作为斗牛士行动的替代品，Krohcol行动于12月8日开始，但印度军很快就被已经登陆泰国北大年府的日军第五师团击败。由海军上将托马斯组成的皇家海军Z舰队包括战列舰威尔斯亲王号、但敌号和四艘驱逐舰·战争爆发前，菲利普指挥已到达该地区。12月10日，由于缺乏空中掩护，英国远东舰队旗舰威尔士亲王号和战列巡洋舰反击号北上迎战日本海军，在关丹东南海域被击沉(马来海战)。因此，日军获得了制海制空权，确保了海上运输任务的顺利完成。这使得马来亚东海岸门户大开，允许日军继续登陆。
盟军在马来亚空军战斗机中队配备的水牛战斗机存在一些问题，包括：体型过大、设备不良、零部件供应不足、支援人员不足、空中攻击防御困难、指挥结构清晰协调、皇家空军、澳大利亚皇家空军中队和人员敌对；没有经验的飞行员缺乏适当的训练，他们在战争爆发的第一周付出了沉重的代价，一些飞行中队需要合并并并撤退到荷属东印度。其余的攻击战斗机是过时的布伦海姆、洛克希德赫德逊轻型轰炸机和威格士鱼雷轰炸机，大多数飞机很快被日本战斗机击落在地面和空中，不能发挥有效的作用，相反，布伦海姆飞行员，中队队长阿瑟·12月9日，史夫卡因的攻击获得维多利亚奖章。此外，调查显示，日本军事情报部门聘请了一名英国军官白翠·与印度军接触的空军联络官汉南上校是间谍。当他开始提供信息时，日本军队可以在三天内摧毁马来亚北部的所有盟国空军基地。汉南于12月10日被拘留并带到新加坡，但日本人获得了空中优势。
12月11日，日军在坦克的支持下从泰国南下，在日得拉击败了英国和印度军队，迅速从东北哥打巴鲁滩向内陆推进，瓦解了北方的防守。由于没有真正的海军力量，英军无法阻止日本海军在马来亚海岸的行动，尽管这些行动对入侵部队没有多大帮助，日本人主宰了天空，因为没有盟军飞机，英联邦军队和平民不断从空中攻击地面。
自12月8日以来，马来亚岛槟榔屿每天都遭到日本人的轰炸，12月17日被迫抛弃。武器、船舶、材料和一个仍然可操作的广播落入日本人手中。许多欧洲人从槟榔屿撤退，而当地居民落入日本人的魔掌，使英国人感到尴尬，与当地居民分离。
12月23日，由大卫组成的·梅菲·里昂指挥的印度第11步兵师被命令阻止日军，但效用不大。到1月的第一周末，整个马来亚北部已经完全落入日本人手中。与此同时，泰国为了建立松散的军事联盟，与日本帝国签订了友好条约。泰国被允许恢复对马来亚北部一些伊斯兰教君主领土的统治权，从而统一其占领的地区。在海军的配合下，日军主力沿马来半岛由北向南迅速推进，12月31日占领关丹，次年1月11日无抵抗攻占吉隆坡。不到200英里外的新加坡岛即将面临日军入侵。仕林河战役灾难发生后，印度第11步兵师奉命在吉隆坡阻击日军几天。在仕林河战役中，两个印度步兵旅实际上被消灭了，另一个印度步兵旅也在麻坡被消灭了。
1月14日，日军抵达马来亚南部省份柔佛州。他们在这里遇到了亨利·哥顿·由本尼特指挥的澳大利亚第八师日军在这里遇到了第一次战术挫折，因为澳大利亚军队在金马士城建立了强有力的防御。战斗围绕着金马士桥展开。日军在这里付出了600人死亡和伤亡的代价，但桥在战斗中被摧毁。日军需要6个小时才能恢复桥梁。
当日本军队在金马士西部攻击澳大利亚军队的侧翼时，1月15日在半岛西海岸的麻坡河爆发了一场最血腥的战斗。本尼特派遣了被削弱的印度第45旅（只有不到一半的士兵接受过训练）来防御麻坡河南岸，但被登陆海上的日本军队攻击了它的侧翼，整个旅被彻底击败，它的队长和三个团的队长都死了。
查理士在澳大利亚·在安达臣的领导下，在澳大利亚军队的支持下，撤退的印度军队组成了麻坡军队。经过四天的孤注一掷的战斗，英联邦的其他残余部队可以从马来亚北部撤退，以避免被包围。当麻坡军到达巴里梳龙的桥，发现桥已经被日军占领时，安达臣命令大家冲过去，一些人逃到附近的丛林、沼泽和橡胶林中寻找他们的步兵团在永平司令部，135名受伤的士兵落入日本人的魔掌，其中两名被折磨和杀死在永平大屠杀，而安达臣获得了维多利亚奖章。
1月20日，日军在兴楼进一步登陆成功，尽管面对皇家空军威格士轰炸机的轰炸。大英国协军在柔佛最后一道防线上的株巴辖-居銮-丰盛地区全面面对日军的进攻。不幸的是，帕西瓦尔拒绝在新加坡北部的柔佛建立固定防御。
1月27日，阿瑟·珀西瓦尔接到美国-英国-荷兰-澳大利亚联合司令部司令阿奇博尔德·珀西瓦尔·经韦维尔批准，部队被命令从柔佛海峡撤退到新加坡。
进入柔佛州开阔地后，日军加快进攻速度。英军迅速崩溃，1月31日撤到新加坡，试图用柔佛海峡抵御日军进攻。
战争结果
1月31日，最后一批盟军离开马来亚。盟军工程师在连接柔佛和新加坡之间的新柔长堤上炸开了一个70英尺宽（20米）的大洞（几名落后士兵在接下来的几天里仍然通过了这个长堤）。日本突击队后来变成了新加坡居民，用船穿越柔佛海峡进攻新加坡。在不到两个月的时间里，马来亚战役以英联邦军队被彻底击败并离开马来半岛结束。近5万名英联邦士兵被俘或被杀。一月下旬，白翠·汉南被认为是勇敢的战士，被认为是死亡。
2月13日，新加坡战役开始五天后，汉南被宪兵带入市中心，然后被带到海边和处决，尸体被扔进海里。日本军队14日占领了新加坡沿岸的海军基地。在日本军队的包围下，8万多名守军士气低落。
珀西瓦尔率部投降于2月15日。在这场战役中，日军以伤亡约1万人的代价占领了马来半岛，开辟了进攻荷属东印度的战略渠道，给盟军在太平洋战场上的防御作战造成了不利局面。以9824人伤亡为代价，山下奉文从北向南席卷马来半岛650英里，直至占领新加坡。英军伤亡略少于日军，但投降的士兵却是13万。这场胜利是日军历史上最大的陆战胜利。日军成功占领马来半岛和新加坡约8周，负责指挥日军的陆军中将山下奉文因其出色的战绩被昵称为“马来虎”。